出资来源迷雾笼罩 天普股份易主引监管追问

    　一份跨界“易主”方案，揭开了天普股份资本运作的迷局，也引来了监管方犀利问询。

　　8月22日，天普股份收到上海证券交易所监管工作函。上交所直指公司前一日披露的控制权转让方案，要求就收购方资金来源合法性、内幕信息管控有效性等核心事项补充说明。

　　回溯此前公告，中昊芯英（杭州）科技有限公司（下称“中昊芯英”）拟以约3.45亿元自有资金或自筹资金，从天普股份实控人尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易合计受让天普股份10.75%的股份。此后，中昊芯英和海南芯繁将通过增资，合计持有天普股份控股股东天普控股50.01%股权，中昊芯英实控人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁，成为天普股份新实控人。

　　彼时，上海证券报记者发现，天普股份在停牌前发生一系列“巧合”：股价在无利好支撑下多次涨停、神秘的“80后”耗资逾2.5亿元突击入股、“潜在新主”中昊芯英本身近期也上演了突击增资扩股。据此，上证报刊发《605255又涨停！“易主预案”疑云重重》，对此予以关注。

　　也就在22日，天普股份更新披露了详式权益变动报告书。随着方案细节的进一步曝光，更多涉及交易合规性的问题引起关注。

　　浮现三大新疑点

　　第一，中昊芯英 “自筹资金”成谜，质押融资条款未披露。

　　根据详式权益变动报告书，中昊芯英分别从尤建义、天普控股、天昕贸易受让2.24%、6.67%、1.84%的股份，按照每股转让价格23.98元，中昊芯英应分别向上述三者支付7149万元、2.14亿元、5931.69万元。

　　公告明确中昊芯英收购资金为“自有资金或合法自筹资金”，且“存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款的情形”。但关键信息均未落地：其一，“自筹资金”的具体渠道未说明，是银行贷款、股东借款还是其他融资方式？其二，股权质押的核心条款缺失，包括质押股份数量、质押率、平仓线等——若后续天普股份股价波动触及平仓线，可能直接导致上市公司控制权不稳定，损害中小股东利益。其三，未明确是否存在分级收益、抽屉协议等结构化融资安排，而《上市公司收购管理办法》明确要求“收购资金来源合法性”，当前披露程度或无法满足监管要求。

　　第二，海南芯繁增资资金来源未披露，出资能力存疑。

　　根据此前公告披露，天普股份10.75%的股份转让完成后，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向天普控股增资，分别增资6.19亿元、3.95亿元、5.07亿元。增资后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义分别持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%的股权。

　　然而，海南芯繁尚未在最新发布的详式权益变动报告书中表明其增资的资金来源。

　　同时，海南芯繁正办理出资额从1000万元增至3.95亿元的工商变更。然而，其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司2023年、2024年净利润分别仅有277.48万元、139.93元，盈利能力较弱，难以支撑其认缴比例为50%、总额达1.98亿元出资额。

　　据公告，杨龚轶凡直接持有上海芯繁科技有限公司91%的股权，后者公司也正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续。

　　第三，跨界“赋能”无具体方案，恐涉“炒壳”嫌疑。

　　此次方案的核心逻辑之一是“中昊芯英以芯片技术赋能天普股份”，但两者业务存在本质差异：中昊芯英主营AI芯片设计，天普股份聚焦汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，产业链无直接协同点。

　　公告仅笼统提及结合芯片核心研发技术、产业链资源为上市公司赋能，却未披露任何具体路径，是注入芯片相关资产、开展技术合作，还是仅提供战略指导？

　　更关键的是，公告明确暂无未来12个月改变天普股份主营业务的计划，这意味着“芯片赋能”可能沦为一句口号。

　　若仅为获取上市公司控制权而无实质业务整合，该交易恐触及 “炒壳”红线，与监管层“并购重组需提升上市公司质量”的导向相悖。

　　股价异动引监管关注

　　与此同时，上交所监管工作函对内幕信息管控也提出了监管要求，指向天普股份筹划控制权变更期间可能存在的信息泄露，以及由此引发的股价异常波动问题。

　　实际上，天普股份筹划停牌前的股价就已经出现异常波动。

　　停牌前一个月，公司股价经历了三次涨停。在7月24日、25日、28日连续三个交易日内，收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。同时，公司股价在7月29日创出28.7元/股的新高。8月22日，天普股份复牌，开盘不久即涨停，当日收盘价为29.3元/股，涨幅达9.98%。

　　同时，参股中昊芯英的艾布鲁在筹划公告发布前也经历了股价异动。

　　8月12日至8月15日期间，公司股价连续上涨，且波动幅度较大。天普股份复牌的前一日即8月21日，艾布鲁收盘价为43.02元/股，涨幅达5%。8月22日，天普股份复牌首日，艾布鲁股价亦现涨停，截至收盘股价涨幅达19.99%。

　　天普股份易主方案犹如一面“棱镜”，折射出当前A股资本运作手法的诸多疑窦与浮躁氛围。

　　资金来源语焉不详，让市场无法判断收购能力的真实性；业务协同仅停留在口号，使“赋能”沦为缺乏业务支撑的概念。

　　但易主交易怎能接受“雾里看花”？透明度才是市场信心的基石。上述问题若得不到清晰回应，跨界整合的“故事”再动听，也难摆脱市场对资本玩家“炒壳”的疑虑与担忧。（上海证券报）